Termini & Condizioni
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OGGETTO DELLE ATTIVITA’
Fuori Codice s.r.l. si impegna a fornire su mandato del Cliente, ai termini e alle condizioni che seguono:
- consulenza informatica e direzionale
- forniture di programmi software
- Servizi di natura sistemistica
- servizi di assistenza tecnica ed informatica pre e post vendita
All’erogazione delle suddette attività si applicano le seguenti Condizioni Generali, allegate a offerte, proposte commerciali o contratti.
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ORDINI COMMERCIALI
Ogni Ordine di acquisto o di incarico del Cliente deve essere formulato per iscritto ed ha valenza di proposta irrevocabile di acquisto, che si intende accolta da Fuori Codice srl soltanto per effetto di accettazione scritta inviata tramite lettera, e-mail, pec o fax.
Una volta ricevuto l’Ordine dal Cliente, è facoltà di Fuori Codice srl di accettarlo o meno in ragione delle proprie esigenze imprenditoriali, tecniche od organizzative, nonché in ragione di elementi idonei a far dubitare circa la solvibilità del Cliente o in presenza di negligenza di quest’ultimo nel rendere la documentazione necessaria e richiesta da Fuori Codice srl.
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TERMINI DI SVOLGIMENTO DEI SERVIZI
I termini di svolgimento dei Servizi, salvo diversi accordi scritti, sono indicativi e non essenziali per gli interessi delle parti.
Fuori Codice s.r.l. si riserva il diritto di adempiere agli Ordini e/o i Contratti anche attraverso consegne o prestazioni parziali; ove il Cliente intenda rifiutare un eventuale consegna o prestazione parziale, dovrà dichiararlo preventivamente per iscritto.
Nel caso in cui l’adempimento dell’Ordine e/o Contratto sia reso impossibile o comunque più oneroso da cause non dipendenti dalla sua volontà, Fuori Codice s.r.l. potrà recedere dall’Ordine e/o Contratto, comunicando il motivo che giustifica il recesso.
In ogni caso, in relazione ai termini di svolgimento dei Servizi:
- eventuali ritardi di Fuori Codice s.r.l. nell’adempimento dell’Ordine e/o Contratto non daranno in alcun modo titolo per pretendere nei suoi confronti risarcimenti, indennizzi od esborsi pecuniari;
- fatte salve eventuali deroghe pattuite per scritto, non sono riconosciuti né accettati da Fuori Codice s.r.l. termini di consegna tassativi o previsioni di penali contrattuali in caso di ritardo nelle consegne o prestazioni.
Nel caso di compravendita di Software di Produttori terzi, il Cliente si impegna ad accettare il contratto di Licenza (anche definito “End User License Agreement”) nelle modalità previste nel medesimo.
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PAGAMENTI
Il corrispettivo per l’esecuzione delle Forniture è riportato nell’Ordine e/o nel Contratto.
Tale corrispettivo dovrà intendersi comprensivo di ogni onere, costo o esborso o spettanza maturata a favore di Fuori Codice s.r.l. per lo svolgimento delle Forniture, a prescindere da quale ne sia l’intensità, la durata o l’effettivo svolgimento.
In difetto di puntuale pagamento alle scadenze pattuite, e ferma restando la facoltà di Fuori Codice s.r.l. di avvalersi del rimedio di cui all'art. 1460 c.c. sospendendo o interrompendo ogni Fornitura in corso di esecuzione, saranno dovuti dal Cliente interessi di mora nella misura stabilita dall’art. 5 d.lgs 231/2002.
In ogni caso, il Cliente non potrà sospendere in alcun modo o per nessuna ragione il pagamento dei corrispettivi in corso, essendo riservata ogni eccezione, contestazione o pretesa in ordine alle Forniture eseguite da Fuori Codice s.r.l., al corretto e integrale pagamento degli importi pattuiti.
Il mancato pagamento alle scadenze pattuite, od ogni altro fatto che determini o faccia supporre l'inadempimento del Cliente, comporta la decadenza dai termini concordati per il pagamento, rendendo ogni credito di Fuori Codice s.r.l. verso il Cliente immediatamente esigibile; in tal caso, Fuori Codice s.r.l. avrà facoltà di sospendere l’erogazione dei servizi non ancora consegnati o di risolvere immediatamente di diritto ogni contratto in corso, senza alcun indennizzo, refusione od obbligo di risarcimento a favore del Cliente.
La stessa facoltà, con facoltà di sospendere o ritenere risolto di diritto il contratto senza qualsivoglia obbligo di indennizzo o refusione, è concessa a Fuori Codice s.r.l. qualora, prima del completamento dei servizi il Cliente ordinante risultasse di dubbia solvibilità o non conforme ai parametri di rating economico e finanziario stabiliti dalle principali agenzie di rating operanti sul mercato.
L'accettazione da parte di Fuori Codice s.r.l. del pagamento parziale o la tolleranza di alcun inadempimento del Cliente non comporta la decadenza dalle facoltà di sospendere l'esecuzione del contratto o di risolvere lo stesso, a causa di detto o altro inadempimento. Il Cliente rinuncia ad opporre in compensazione dei crediti di Fuori Codice s.r.l. i suoi eventuali crediti.
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ESCLUSIONE DI GARANZIA PER LE FORNITURE DI HARDWARE E SOFTWARE E RELATIVI SERVIZI DEI PRODUTTORI
L'acquisto di hardware, software od altre applicazioni informatiche presso Fuori Codice s.r.l. comporta l’applicazione integrale delle condizioni di garanzia, anche oggetto di Estensione di Garanzia, fornite direttamente dai Produttori, di cui il Cliente può avvalersi in qualunque momento nei termini e nelle forme di volta in volta stabilite da essi.
Prima di procedere all’acquisto, il Cliente ha l’obbligo specifico di valutare, in autonomia, le caratteristiche dei Beni hardware e/o software mediante consultazione delle relative schede tecniche del Produttore.
Quanto disciplinato nel presente articolo non si applica alle compravendite di Software proprietario Fuori Codice s.r.l..
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FORNITURE NON CONTEMPLATE NELL’ORDINE COMMERCIALE
Qualora durante lo svolgimento delle Forniture si renda necessario eseguire attività non contemplate nell’Ordine e/o Contratto, a meno che il Cliente non accetti di provvedere alla loro esecuzione corrispondendo l’anticipazione delle somme necessarie, Fuori Codice s.r.l. avrà diritto a non eseguirle.
Nel caso in cui l'esecuzione da parte di Fuori Codice s.r.l. di determinati Servizi non offra garanzia per la sicurezza dei propri addetti o per il buon fine della Fornitura, o in caso di mancato accordo sul corrispettivo dovuto per Forniture non contemplate in offerta, Fuori Codice s.r.l. ha facoltà di interrompere la Fornitura stessa, rinunciando, senza alcun costo, esborso o responsabilità, a terminare l’Ordine. In tal caso, spetteranno a Fuori Codice s.r.l. i corrispettivi maturati per l’attività sino ad allora svolta.
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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO ED ESECUZIONE DELLE FORNITURE
Durante lo svolgimento dei servizi, tanto Fuori Codice s.r.l. quanto il Cliente, per il caso che quest’ultimo sia direttamente coinvolto nelle attività da svolgere, si obbligano ad impiegare personale direttivo, tecnico ed operaio, idoneo e qualificato, preventivamente addestrato alla specifica attività ed in numero sufficiente in relazione all'entità delle opere ed ai termini di consegna. 3
Fuori Codice s.r.l. si impegna ad effettuare tutti i servizi pattuiti con la più idonea e sufficiente organizzazione propria, di personale, attrezzature ed accessori e con quanto altro possa occorrere per il più razionale e perfetto espletamento dei servizi in oggetto.
Nello svolgimento dei servizi, il Cliente si obbliga a mettere a disposizione di Fuori Codice s.r.l. apparecchiature moderne ed efficienti in regola con le norme antinfortunistiche in vigore, tanto che in nessun caso si rechi danno o molestia a persone o cose.
Il Cliente si obbliga comunque a mantenere Fuori Codice s.r.l. indenne da ogni pretesa che possa essere avanzata nei suoi confronti a qualsiasi titolo dal personale da esso dipendente compresi i casi di responsabilità solidale.
Fuori Codice s.r.l. si riserva la facoltà di concedere in subappalto a terze parti l’esecuzione dei servizi o di parti di essi; sin da ora, il Cliente autorizza espressamente Fuori Codice s.r.l. al subappalto - anche parziale - dei Servizi, ai sensi dell’art. 1656 C.C.
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DIRITTI DI PROPRIETÀ INDUSTRIALE E/O INTELLETTUALE
Il Cliente è tenuto ad utilizzare l’oggetto dei servizi di Fuori Codice s.r.l., nel rispetto dei diritti di proprietà intellettuale e/o industriale di Fuori Codice s.r.l. o di Terzi.
Qualsiasi materiale che formi oggetto di diritti di proprietà intellettuale e/o industriale in favore di Terzi e che sia messo a disposizione del Cliente tramite la fornitura, sarà utilizzato dal Cliente nel rispetto di tali diritti. Il Cliente assume ogni responsabilità in proposito, e si impegna a manlevare ed a tenere indenne, ora per allora, Fuori Codice s.r.l. da qualsiasi conseguenza pregiudizievole.
Nel caso in cui il Cliente violi i diritti di proprietà industriale o intellettuale di Fuori Codice s.r.l. e/o di Terzi, Fuori Codice s.r.l. si riserva il diritto di risolvere il contratto, fatto salvo il diritto al risarcimento di eventuali danni.
In caso di forniture di Software di terzi Produttori, il Cliente si impegna ad accettare e rispettare i termini delle Licenze, che definiscono i diritti d’uso, i termini, le condizioni, i limiti d’uso dei Software nonché le responsabilità dei Produttori dei Software ed intercorrono tra il Cliente ed i Produttori medesimi con esclusione di qualsiasi responsabilità di Fuori Codice s.r.l..
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RESPONSABILITÀ
Fuori Codice s.r.l. non sarà responsabile nel caso di ritardi o malfunzionamenti dei Servizi e/o interruzioni nell’erogazione dei Servizi che siano causati da (a) forza maggiore, (b) manomissioni o interventi sul Servizio o sui Beni, effettuati da parte del Cliente ovvero da parte dei terzi non autorizzati (c) malfunzionamenti dei terminali utilizzati dal Cliente; (d) interruzione totale o parziale del servizio di accesso alla rete internet causato da operatori di telecomunicazioni; (e) ogni altro fatto o circostanza non riconducibile a dolo o colpa grave di Fuori Codice s.r.l..
Fuori Codice s.r.l., parimenti, non sarà responsabile nel caso di ritardi o interruzioni dell’erogazione dei Servizi derivanti da inadempimenti del Cliente a leggi o regolamenti applicabili (inclusi leggi o regolamenti in materia di sicurezza, prevenzione incendi ed infortunistica) e viene sollevata fin da ora da ogni responsabilità riguardante la perdita di dati (parziale o totale) a seguito di un intervento eseguito su sistemi informatici del Cliente, in quanto il Cliente è tenuto all'obbligo di salvataggio dei propri dati su supporti magnetici, ottici o comunque esterni onde permetterne, in caso di perdita, il relativo ripristino.
In ogni caso, fatti salvi gli obblighi inderogabili di legge, e ad eccezione di quanto previsto al paragrafo che segue, qualora Fuori Codice s.r.l. fosse ritenuta responsabile dell'inadempimento totale o parziale delle proprie obbligazioni derivanti dai rapporti negoziali pattuiti, il risarcimento totale dovuto al Cliente non potrà in alcun modo superare il 100% del corrispettivo di cui al relativo Ordine e/o Contratto.
In riferimento alle attività di manutenzione ed assistenza sull’infrastruttura informatica e/o sugli applicativi informatici del Cliente prestate da Fuori Codice s.r.l., il Cliente si impegna ad effettuare le seguenti attività antecedenti e prodromiche alle attività di manutenzione ed assistenza anzidette:
- Back up completo dei dati presenti sui sistemi hardware e software oggetto dell’attività sistemistica;
- Salvataggio delle configurazioni dei sistemi hardware e/o software oggetto di manutenzione.
L’adozione di tali precauzioni da parte del Cliente consente a Fuori Codice s.r.l. di operare in condizioni di sicurezza per quanto concerne i dati contenuti nei sistemi hardware e/o software oggetto di manutenzione ed assistenza, nell’ ipotesi di un evento inaspettato, nel corso delle attività, che potrebbe dare luogo a perdita dei dati del Cliente.
Il Cliente prende atto e riconosce che Fuori Codice s.r.l. non potrà essere considerata responsabile in caso di perdita di dati del Cliente o di configurazioni hardware e software dovute alle attività di manutenzione ed assistenza predette e si impegna a manlevare e tenere indenne Fuori Codice s.r.l. da tutte le conseguenze derivanti e/o connesse e/o comunque collegate, a qualsiasi titolo, all’ esecuzione delle attività di manutenzione ed assistenza nonché per ogni perdita, spesa, danno o responsabilità che possa derivare al Cliente o a terzi in ragione delle attività di manutenzione ed assistenza.
Il Cliente manleverà e terrà indenne Fuori Codice s.r.l. da ogni richiesta, azione, pretesa comunque avanzata dai terzi a titolo di risarcimento danni.
In nessun caso Fuori Codice s.r.l., per effetto dell’inadempimento totale o parziale delle proprie obbligazioni derivanti da rapporti negoziali pattuiti, potrà essere ritenuta responsabile di richieste di risarcimento di danni avanzate da terzi nei confronti del Cliente. Il Cliente si impegna, ora per allora, a mantenere indenne e manlevare Fuori Codice s.r.l. da ogni e qualsiasi richiesta o pretesa di terzi per i danni agli stessi arrecati dal Cliente mediante l’utilizzo dei Beni e/o dei Servizi.
In nessun caso Fuori Codice s.r.l. potrà essere ritenuta responsabile delle conseguenze dovute a danni speciali, consequenziali, indiretti o simili, inclusa la perdita di profitti.
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CAUSE DI RECESSO
Fuori Codice s.r.l. si riserva la facoltà di recedere dai rapporti negoziali in essere con i Propri clienti, a proprio insindacabile giudizio e senza che a fronte di tale recesso possa esserle richiesto risarcimento o indennizzo alcuno, qualora si verifichi una delle seguenti ipotesi:
- cessione dell'azienda o del ramo d'azienda o cambiamento del ramo d'azienda interessato dalle Forniture che il Cliente ha richiesto o pattuito;
- rinvio a giudizio di un rappresentante del Cliente per delitti relativi alla gestione d'impresa che, per la loro natura e gravità incidano sull'affidabilità e moralità dello stesso Cliente o siano suscettibili di arrecare danni o compromettere anche indirettamente la sua immagine;
- messa in liquidazione e\o interruzione da parte del Cliente della propria attività di impresa o assoggettamento a procedure individuali di espropriazione forzata o a procedure concorsuali di fallimento, concordato preventivo, amministrazione straordinaria o accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 l.fall.
Fuori Codice s.r.l. potrà esercitare la facoltà di recesso con efficacia immediata di cui al presente articolo dandone comunicazione al Cliente a mezzo lettera raccomandata a.r. o posta elettronica certificata.
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RISOLUZIONE PER INADEMPIMENTO
Fuori Codice s.r.l. si riserva la facoltà di risolvere di diritto l’Ordine e/o il Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 c.c., mediante raccomandata a.r. o posta elettronica certificata nel caso in cui il Cliente non adempia anche ad una sola delle obbligazioni previste nelle presenti condizioni ed in particolare per il mancato o ritardato pagamento nel temine pattuito delle somme dovute a titolo di corrispettivo per i servizi erogati.
Ove il contratto venga risolto per fatto e colpa del Cliente, Fuori Codice s.r.l., procederà a sospendere i servizi e tratterrà, a titolo di penale, le somme già versate ed avrà diritto a percepire le somme già fatturate, anche se non ancora corrisposte dal Cliente, o da fatturare; il tutto con salvezza, a favore di Fuori Codice s.r.l. del risarcimento del danno.
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TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
Con riferimento ai dati personali trattati nell’ambito dei rapporti negoziali, ciascuna Parte si obbliga a trattare i dati personali ricevuti dall'altra esclusivamente per finalità strettamente connesse e strumentali all’esecuzione degli obblighi assunti negli Ordini e/ Contratti, nel rispetto di quanto previsto nelle rispettive informative aziendali nonché delle altre disposizioni applicabili di cui al Regolamento UE 2016/679, in particolare in relazione all’adozione delle misure di sicurezza di cui all’articolo 32 del suddetto regolamento.
Ciascuna Parte si impegna ad aggiornare ed integrare - per quanto di propria competenza - le proprie procedure di protezione dei dati personali in relazione all’evoluzione normativa e a relazionarsi con l'altra circa le innovazioni eventualmente apportate. Eventuali emergenze o irregolarità che dovessero verificarsi in qualunque fase del trattamento di dati personali connesso al Contratto dovranno tempestivamente essere comunicate tra le Parti.
A tal fine, Fuori Codice s.r.l. dichiara di aver rilasciato la propria informativa ex art. 13 Regolamento UE 2016/679.
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RISERVATEZZA
Ai fini degli obblighi di cui al presente articolo, viene stabilito che con il termine “Informazioni Confidenziali” si intende indicare dati, informazioni tecniche commerciali e/o finanziarie, campioni, disegni, specifiche di progetto, specificazioni di materiali, note di calcolo, manuali operativi e, in generale, documentazione relativa a prodotti, tecnologie, software, know-how, segreti commerciali, attività, processi e sviluppi industriali e altri oggetti similari di natura confidenziale e nella titolarità di una delle parti che vengano trasmesse da una parte all’altra ai fini dell’esecuzione dell’Ordine e/o del Contratto.
La parte che riceve dall’altra Informazioni Confidenziali deve mantenerle riservate, usando a questo scopo ogni cautela necessaria; pertanto, le Informazioni Confidenziali non possono essere divulgate in alcun modo a Terzi e possono essere utilizzate esclusivamente ai fini dell’esecuzione del Contratto.
Ai fini del presente articolo, per terzo deve intendersi qualunque soggetto diverso da una delle parti e dalle società controllate dalle medesime ai sensi dell’art.2359 c.c.
Ciascuna parte garantisce e assicura all’altra che detto obbligo di riservatezza è stato osservato anche in fase di trattative.
L’Ordine e/o Contratto è da considerarsi Informazione Confidenziale.
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CLAUSOLA DI NON SOLLECITAZIONE
Il Cliente si impegna, per la durata delle presenti Condizioni Generali e per il periodo di 12 mesi dalla scadenza delle stesse, a non assumere od offrire di assumere qualsiasi dipendente o consulente di Fuori Codice s.r.l. che sia coinvolto in attività a cui l’Ordine e/o il Contratto si riferiscono, anche nell’ipotesi in cui l’offerta provenga dal dipendente o consulente di Fuori Codice s.r.l.nei confronti del Cliente.
Qualora il Cliente, in violazione dei presenti obblighi, assuma, offra di assumere, offra un rapporto di collaborazione saltuaria o continuativa ad un dipendente di Fuori Codice s.r.l., il Cliente dovrà corrispondere alla società danneggiata, a titolo di penale, salvo il risarcimento degli eventuali maggiori danni (per costi quali la selezione, l’assunzione, il training di nuovo personale, nonché per i danni subiti per interruzioni a progetti in cui era coinvolto il dipendente), una somma pari al costo totale lordo sostenuto dalla società danneggiata per il dipendente stesso nell’ultimo mese precedente alla cessazione del rapporto di lavoro moltiplicato per dodici oltre iva di legge se dovuta.
Qualora il Cliente, in violazione dei presenti obblighi, assuma, offra di assumere, offra un rapporto di collaborazione saltuaria o continuativa ad un collaboratore di Fuori Codice s.r.l., il Cliente riconosce ed accetta espressamente che sarà tenuto a corrispondere alla società danneggiata, a titolo di penale, una somma pari a € 50.000,00 oltre iva di legge se dovuta.
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LEGGE APPLICABILE - FORO COMPETENTE
I rapporti negoziali pattuiti con il Cliente sono disciplinati dalla legge italiana, qualunque sia il luogo in cui debbano essere eseguite le prestazioni o le forniture pattuite e qualunque sia la nazionalità del Cliente.
Ogni controversia relativa all’esecuzione, validità, interpretazione e opponibilità dei rapporti negoziali pattuiti con il Cliente è devoluta alla cognizione esclusiva del foro di Verona, che non sarà derogabile neppure per ragioni di connessione.
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DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE
Qualsiasi modifica delle Condizioni Generali sarà valida ed efficace esclusivamente se formalizzata per iscritto e firmata da o per conto di un rappresentante autorizzato di entrambe le Parti.
Fuori Codice s.r.l. si riserva il diritto di cedere o trasferire, del tutto o in parte, le proprie obbligazioni o i propri diritti a un soggetto terzo competente.
Se una qualunque disposizione delle presenti Condizioni Generali risultasse invalida o inefficace, il suo contenuto sarà limitato o soppresso o riformulato nei termini strettamente necessari a salvaguardare, sotto ogni altro aspetto, la piena validità ed efficacia delle Condizioni Generali.
Le presenti Condizioni Generali si intendono stipulate a beneficio esclusivo delle sue Parti contraenti ed esclusivamente da queste azionabile, ad esclusione di qualunque parte terza. Le presenti Condizioni Generali si applicano a tutti i futuri negozi stipulati fra le parti, anche se non espressamente richiamate.
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INDICE
3 TERMINI DI SVOLGIMENTO DEI SERVIZI 1
5 ESCLUSIONE DI GARANZIA PER LE FORNITURE DI HARDWARE E SOFTWARE E RELATIVI SERVIZI DEI PRODUTTORI 2
6 FORNITURE NON CONTEMPLATE NELL’ORDINE COMMERCIALE 2
7 MODALITÀ DI SVOLGIMENTO ED ESECUZIONE DELLE FORNITURE 3
8 DIRITTI DI PROPRIETÀ INDUSTRIALE E/O INTELLETTUALE 3
11 RISOLUZIONE PER INADEMPIMENTO 5
12 TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI 5
14 CLAUSOLA DI NON SOLLECITAZIONE 6
15 LEGGE APPLICABILE - FORO COMPETENTE 6